翡翠娱乐主管:[HK]依利安达:买卖披露 接纳程度 依利安达 : 买卖披露 接纳程度

时间:2020年06月30日 12:21:26 中财网
原标题:依利安达:买卖披露 接纳程度 依利安达 : 买卖披露 接纳程度

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新交所、香港交易及結算所有限公司和港交所對本公告的內容概不負責、對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對本公告全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容
而引致的任何損失承擔任何責任。


本公告乃根據及為遵守新加坡併購守則而編製,並不構成購買任何證券之要約或招攬出售或認
購任何證券之要約,或訂立協議以作出任何該等事宜之邀請,亦非邀請購買、出售或認購任何
證券之任何要約。


本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購依利安達證券的邀請或要約,亦不會於有關邀
請、要約、出售、購買或認購於並無遞交登記文件或不可獲得適用登記豁免或其他寬免之情況
下將為不合法之任何司法權區進行依利安達證券的任何出售、購買或認購。本公告不會在構成
違反有關司法權區的相關法律的情況下在任何司法權區內或向任何司法權區發佈、刊發或派
發。


廣發証券(香港)經紀有限公司

(於香港註冊成立的有限公司)

為及代表

依利安達國際集團有限公司
(公司註冊編號:EC 14594)

(於百慕達註冊成立的有限公司)

提出

自願有條件現金要約以收購

依利安達集團有限公司
(公司註冊編號:199300005H)

(於新加坡共和國註冊成立的有限公司)

之全部要約股份

買賣披露
接納程度


1. 緒言
茲提述(a)建滔集團有限公司、依利安達國際集團有限公司(「要約人」)及依利
安達集團有限公司(「依利安達」或「本公司」)刊發的日期為二零二零年四月三
日之聯合公告,內容有關廣發証券(香港)經紀有限公司代表要約人以自願有
條件現金要約之方式建議將依利安達私有化;及(b)於二零二零年五月二十九
日發派予依利安達股東的綜合要約及回應文件(「綜合文件」);(c)要約人及依
利安達所刊發日期為二零二零年六月十九日有關新加坡公眾持股量規定的聯
合公告;及(d)要約人及依利安達所刊發日期為二零二零年六月二十六日有關
延長截止日期的聯合公告。


除文義另有所指外,本公告所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。


1


2. 買賣披露
根據新加坡併購守則第12.1條,要約人謹此宣佈下列於新交所買賣的股份均
由要約人之關聯法團建滔投資有限公司(「建滔投資」)1於二零二零年六月二
十九日所作出:

建滔投資以在新交所公開市場購買之方式173,400
所收購的股份總數


於新交所收購的股份數目佔已發行股份總數2的百分比
0.09%

每股股份所支付之價格(不包括經紀佣金、新交所每股股份
結算費及商品及服務稅)2.29美元

要約人及與其一致行動的人士(「一致行動人士」)180,292,061
擁有、控制、收購或同意收購的交易後股份總數3

要約人及其一致行動人士擁有、控制、收購或同意收購96.45%
(包括通過香港股東及新加坡股東有效接納要約之方式收購)
的已發行股份總數的交易後總百分比


3. 接納程度
根據新加坡併購守則第28.1條,要約人謹此宣佈:


3.1 新加坡股東及香港股東接納要約
於二零二零年六月二十九日下午五時正(新加坡時間),要約人已根據要約
收到新加坡股東及香港股東就41,672,842股要約股份(佔已發行股份總數約


22.29%)提出的有效接納。

上述接納包括4,233,200股要約股份,佔已發行股份總數約2.26%,該接納為
一致行動人士張國榮先生、張國華先生、何燕生先生、林家寶先生、鄭永耀
先生及張國平先生所提出。


由於尚未達成條件(更多詳情詳述於綜合文件),於本公告之時,要約人尚未
收購上述接納所涉及之股份。



1於二零二零年六月二十九日下午五時正,建滔投資擁有或控制的交易後股份總數為
11,917,054股股份,佔本公司已發行股份總數的6.38%。



2所有本公告所提述之已發行股份總數均基於在本公告日期已發行的186,919,962股股份。

本公司並無任何庫存股份。



3此包括要約人於二零二零年六月二十九日下午五時正根據要約收到的來自香港股東及新加
坡股東的有效接納。


2


3.2 要約期前持有之股份
於二零二零年四月三日(即要約公告日期),(a)要約人擁有或控制90,741,550
股股份,佔已發行股份總數約
48.55%;及
(b)要約人之一致行動人士共同擁有
或控制合共51,122,069股股份,佔已發行股份總數約27.35%。因此,於上述
日期,要約人及一致行動人士共同擁有或控制合共141,863,619股股份,佔已
發行股份總數約75.90%。



3.3 要約期內收購或同意收購之股份
自要約公告日期起至二零二零年六月二十九日下午五時正(新加坡時間),
除上文3.1段所述根據要約收到的接納及建滔投資(為要約人的關聯法團及
一致行動人士之一)以在新交所及港交所公開市場購買之方式所收購的合共
988,800股股份(佔已發行股份總數約
0.53%)以外,要約人或其一致行動人士

(於二零二零年六月二十九日下午五時正(新加坡時間))概無收購或同意收購
任何更多股份。



3.4 持股總數
據此,於二零二零年六月二十九日下午五時正(新加坡時間),要約人及其一
致行動人士擁有、控制或已同意收購(包括通過新加坡股東及香港股東有效
接納要約之方式收購)合共
180,292,061股股份,佔已發行股份總數約96.45%。


共有49,289,543股無利害關係股份(即要約人、其關聯法團或彼等各自的代名
人於綜合文件日期已持有的股份及庫存股份除外之股份)。於二零二零年六月
二十九日下午五時正(新加坡時間),要約人及其一致行動人士在要約期內收
購或同意將收購(包括通過新加坡股東及香港股東有效接納要約之方式收購)
的股份總數約佔無利害關係股份總數的86.55%。


於綜合文件日期,合共45,056,343股股份非由要約人及其一致行動人士所持
有(「非一致行動人士股份」)。於二零二零年六月二十九日下午五時正(新加
坡時間),要約人及其一致行動人士在要約期內收購或同意將收購(包括通過
新加坡股東及香港股東有效接納要約之方式收購)的非一致行動人士股份總
數約佔非一致行動人士股份總數的85.29%。


儘管有上文所述,由於尚未達成條件(更多詳情詳述於綜合文件)且要約人尚
未收購新加坡股東及香港股東有效接納所涉及之股份,於本公告之時,依利
安達仍符合新加坡公眾持股量規定。


3



根據條件,要約人及其一致行動人士必須收購(包括以有效接納要約方式)
的股份數目,連同要約人及其一致動人士所擁有或控制的股份合共將為
182,414,328股(佔已發行股份總數的
97.59%),使要約人有權強制自不接納要
約的股東收購全部剩餘要約股份。因此,要約人及其一致行動人士必須於達
成條件前收購(包括以有效接納要約方式)截止日期前並非要約人及其一致行
動人士持有的2,122,267股額外股份。



4.
截止日期
根據新加坡併購守則及香港收購守則的規則,要約維持開放以供接納至二零
二零年七月二十八日下午四時正,或至由或代表要約人不時可能公佈的較後
日期(「截止日期」)。


要約價將不會提升,而要約人並無保留提升要約價之權利。



5.
可能強制收購及撤回上市
待達成新加坡公司法及香港收購守則項下的上述規定後,要約人擬透過行使
強制收購要約人未根據要約收購的該等要約股份的權利將依利安達私有化。

倘要約人決定行使有關權利及完成強制收購,依利安達將成為要約人的直接
全資附屬公司,並將根據港交所上市規則第6.15(1)條及新交所上市手冊就從
港交所及新交所撤回股份上市提出申請。



5.1
新加坡公司法項下的強制收購
倘要約人根據新加坡公司法行使其強制收購權利,要約人須按新加坡公司
法規定的方式向未接納要約的股東(「未接納股東」)發出通知(「強制收購通
知」),告知彼等要約人有意於要約接納水平達到新加坡公司法規定須強制收
購的規定水平當日起計
2個月內任何時間根據其強制收購權利收購要約股份。

要約人根據新加坡公司法行使強制收購權利後,要約人未根據要約收購的未
接納股東持有的要約股份,將由要約人按相同代價淨額每股股份
17.76港元

(採用四月三日匯率換算相當於2.29美元)強制收購(倘如下文所述未接納股
東提出申請反對強制收購,則須受新加坡法院作出的判決規限),收購時間以
下列較遲者為準:


.
要約人發出強制收購通知當日起計1個月屆滿後;
.
倘未接納股東如下文所述要求提供未接納股東名單,則為提供未接納股
東名單當日起計14日;或
4



.
倘未接納股東如下文所述向新加坡法院申請駁回該強制收購,則於該申
請獲新加坡法院裁決(經司法常務官於內庭聽審或法官於法庭公開審理)
後。

倘要約人根據新加坡公司法通過發出強制收購通知行使其強制收購權利,則
未接納股東有權:


.
要求提供未接納股東名單:
未接納股東有權於發出強制收購通知當日起計1個月內,通過向依利安達
送達書面需求要求依利安達向未接納股東提供一份載有如依利安達股東
名冊所示的所有其他未接納股東的姓名及地址的書面聲明,而要約人無
權或無須於提供未接納股東名單後14天內或於下文所述法院申請(如有)
獲新加坡法院裁決前(以較遲者為準)收購未接納股東之要約股份;及




.
向新加坡法院提出申請:
未接納股東有權以根據法院規則提交誓章支持的原訴傳票方式向新加坡
法院申請駁回該強制收購,而該未接納股東須於發出強制收購通知當日
起計1個月或提供未接納股東名單當日起計14日(如上文所述,以較遲者
為準)內提出該申請,及於該情況下,於該申請獲新加坡法院裁決(經司
法常務官於內庭聽審或法官於法庭公開審理)前,要約人不得收購任何
未接納股東(無論該未接納股東有否向新加坡法院申請駁回該強制收購)
所持要約股份。於向新加坡法院提出申請時,未接納股東須載明其尋求
救濟的實質原因,並附有舉證責任,向法院證明其反對的理據。


根據新加坡公司法,新加坡法院擁有全權酌情權確定是否在任何此類申
請中給予救濟,以及給予的救濟類型。於評估任何有關申請以及將給予
救濟(如有)時,新加坡法院會考慮(其中包括)根據要約作出的強制收購
須遵守新加坡併購守則及香港收購守則、獨立財務顧問的意見以及要約
人因給予任何救濟而可能面臨的損害及法律影響(包括與根據上述守則
於要約截止後按高於要約價的價格進行任何收購有關的限制)。


5



5.2 警告
鑒於上文所述,倘要約人根據新加坡公司法行使其強制收購權利,無論任何
未接納股東有否要求提供未接納股東名單或向新加坡法院申請駁回該強制收
購,未接納股東較接納要約及要約成為無條件後股東收取代價淨額所需時間
更長。


股東如對其於新加坡公司法項下的處境有任何疑問,應尋求其自身的獨立法
律意見。



5.3 其他資料
倘於截止日期要約接納水平達致新加坡公司法規定強制收購的規定水平及香
港收購守則規則2.11的要求獲達成,自截止日期起至根據港交所上市規則第


6.15條從港交所撤回股份上市期間,股份將暫停於港交所買賣。股東亦應注
意,倘條件獲滿足,依利安達將不再符合新加坡公眾持股量規定,而且由於
根據要約,要約人及一致行動人士已收到的接納已超過已發行份總數90%
(即公眾人士持股量佔已發行股份總數的百分比跌至低於10%),加上該等接
納佔非一致行動人士股份最少75%,且依利安達的獨立財務顧問認為要約的
條款屬公平合理,因此可能會向新交所申請將依利安達除牌。因此,新交所
將於截止日期起暫停股份於新交所買賣。


儘管要約人有意將依利安達私有化,但要約人能否就要約股份行使強制收購
權利視乎要約接納水平是否達致新加坡公司法項下的規定水平及香港收購守
則規則2.11的要求是否獲達成而定。



6. 自首個截止日期起14天后撤回接納的權利
除綜合文件明確規定外,要約的接納屬不可撤銷。


根據新加坡併購守則,倘要約在首個截止日期起計14天后就接納而言仍未成
為無條件,股東可撤回其接納。該撤回權利在要約就接納而言成為或被宣佈
為無條件之前可予行使。


根據香港收購守則規則
17,倘要約在首個截止日期起計
21天后就接納而言仍
未成為無條件,接納者有權撤回其接納。


6



新加坡併購守則及香港收購守則均規定,如果要約在首個截止日期後的期間
屆滿後,就接納而言仍未成為無條件,接納者有權撤回其接納。鑒於新加坡
併購守則規定的該期間較短,故採納新加坡併購守則的規定,且一般而言,
倘要約就接納而言於當時仍未成為無條件,接納者有權於首個截止日期起計
14日後撤回其要約。



7. 要約人及建滔之董事
於本公告日期,張國榮先生、鄭永耀先生及張國平先生為要約人之董事。於
本公告日期,建滔董事會由執行董事張國榮先生、鄭永耀先生、張廣軍先
生、何燕生先生、張偉連女士、張家成先生及陳茂盛先生;以及獨立非執行
董事張明敏先生、莊堅琪醫生、梁體超先生及陳永棋先生組成。



8. 根據新加坡併購守則及香港收購守則之責任聲明
建滔之董事及要約人(包括已轉授他人代為仔細監督本公告者)均已盡一切合
理謹慎義務確保本公告所述事實和所表達所有意見(與依利安達集團相關者
除外)均屬公允準確,且本公告並無遺漏任何重大事實令本公告的任何聲明
具有誤導性。若本公告任何資料摘錄或轉載自已刊發來源或其他公開來源或
從依利安達取得,建滔之董事及要約人的唯一責任限於經合理查詢後確保上
述資料從上述資料來源中準確摘錄或(視情況而定)上述資料在本公告中準確
反映或轉載。因此,建滔之董事及要約人共同及個別地承擔責任。


建滔之董事及要約人對本公告所載資料(根據已刊載的資料所編製的與依利
安達集團相關的資料除外)的準確性共同及個別地承擔全部責任,並在作出
所有合理查詢後確認,據彼等所深知,本公告所表達之意見乃經審慎周詳考
慮後作出,且本公告並無載有其他事實,而其遺漏可使本公告的任何聲明具
有誤導性。就本公告所載有關根據已刊載的資料所編製的依利安達集團資
料,建滔之董事及要約人共同及個別對其轉載或呈報的正確性及公平性負全
責。


依利安達國際集團有限公司

刊發
二零二零年六月三十日

7



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